致:Highlight Vision Limited、高志寅以及高志平(以下合称“贵方”)
2016年8月31日,深圳市盛唐天成股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“我方”)与Highlight Vision Limited(以下简称“Highlight”)、杭州时惜投资管理服务部分别签署《股权转让协议》(两份股权转让协议以下合称“主协议”)。根据主协议,我方以人民币叁亿元整(300,000,000.00)的对价合计受让高锐视讯有限公司(以下简称“高锐视讯”)百分之五(5%)之股权。主协议签署后,我方与贵方签署了针对主协议的《股权转让协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),其中第5.1条约定:“在以下任一情况发生时,乙方有权要求甲方对于乙方届时持有的标的股权进行回购,甲方则应在乙方提出回购要求之日起的90个自然日内无条件履行股权回购义务:
(1)上市公司未能在2016年10月10日前公告与高锐视讯的重大资产重组预案;
(2)高锐视讯未能在2018年9月30日之前完成重大资产重组,即标的股权未能注入中国境内上市公司”;第6条约定:“各方同意,在触发上述第5.1条约定的任一回购情况下,贵方应按下述约定回购乙方持有的标的股权,具体回购方式如下:本协议项下甲方应支付的回购价款=乙方根据主协议支付的股权转让价款金额×【(1+12%)/365×自股权转让款全部支付之日至回购日实际经过的天数】”;第9条约定“:丙方(GaoZhiyin和GaoZhiping)同意就甲方在本协议下的义务向乙方承担连带责任保证担保”。
据相关陈述,任一中国境内上市公司未能于2016年10月10日前公告与高锐视讯的重大资产重组预案且高锐视讯亦未能于2018年9月30日之前完成重大资产重组,该情形已触发《补充协议》约定的股权回购条件。我方曾向贵方提出过回购要求,包括于2017年向管辖地法院提起案号为(2017)鄂民初50号的民事诉讼。
我方从维护己方之合法权益及执行我方运营和内控制度的角度出发, 特向贵方再次提出股权回购要求。望贵方积极履行《补充协议》的约定,并于收到本通知函后按照《补充协议》的约定向我方支付股权回购款,付款账户信息请查阅附件。 如贵方延迟履行前述义务,我方将采取必要措施维护我方以及投资人之合法权益。
特此函告。
《关于履行“股权回购”的通知函》之附件:
账户名称:深圳市盛唐天成股权投资合伙企业(有限合伙);账号:79170157830000887;开户银行:浦发银行深圳分行。
深圳市盛唐天成股权投资合伙企业(有限合伙)
2019年12月27日